Ασφάλεια δικαίου και γραμματική ερμηνεία των αποφάσεων της Επιτροπής – C-776/23 P

Το 2001, όταν η Ισπανία τροποποίησε τη φορολογία εταιρειών της, προέβλεψε, μεταξύ άλλων, ότι οι ισπανικές εταιρείες που αποκτούν και διακρατούν αδιαλείπτως, για τουλάχιστον ένα έτος, άμεση ή έμμεση συμμετοχή τουλάχιστον 5% σε άλλη εταιρεία, μπορούν να εκπέσουν, υπό τη μορφή απόσβεσης από το φορολογητέο εισόδημά τους τη χρηματοοικονομική υπεραξία που προκύπτει από τη συμμετοχή αυτήν. Τούτο, υπό τρεις προϋποθέσεις: α) ότι η άλλη εταιρεία έχει φορολογική έδρα στην αλλοδαπή, β) ότι υπόκειται εκεί σε αντίστοιχο φόρο και γ) ότι αποκτά εισοδήματα εκ των οποίων το 85% προέρχεται από δραστηριότητες ασκούμενες εκτός Ισπανίας. Παρά το γεγονός ότι το 2006, η Επιτροπή είχε απαντήσει σε ερωτήσεις μελών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ότι το επίμαχο μέτρο δεν αποτελεί κρατική ενίσχυση, εντούτοις το 2007 κίνησε την επίσημη διαδικασία έρευνας. Εντέλει, διαπίστωσε ότι το επίμαχο μέτρο αποτελούσε παράνομη και μη συμβατή ενίσχυση και διέταξε την ανάκτησή των επίμαχων ποσών, πλην ορισμένων εξαιρέσεων τις οποίες προσδιόριζε ειδικά στις σχετικές αποφάσεις για λόγους δικαιολογημένης εμπιστοσύνης.

Το 2012, η Γενική Διεύθυνση Φορολογίας της Ισπανίας εξέδωσε μία δεσμευτική γνωμοδότηση, με την οποίαν ερμήνευσε τις σχετικές ισπανικές διατάξεις, διαπιστώνοντας ότι ισχύουν τόσο για τις άμεσες όσο και για τις έμμεσες συμμετοχές, γεγονός που είχε ιδιαίτερη σημασία προκειμένου να προσδιοριστούν τα ποσά που θα εξαιρούνταν από την υποχρέωση ανάκτησης. Συνεπώς, έπρεπε να γίνει δεκτό ότι οι δραστηριότητες στην αλλοδαπή μπορούσαν να ασκηθούν και από επιχειρησιακή μονάδα που ανήκει σε δεύτερου ή απώτερου επιπέδου θυγατρική μιας εταιρείας χαρτοφυλακίου. Η εν λόγω γνωμοδότηση είχε, μάλιστα, αναδρομική ισχύ. Κατόπιν τούτου, το 2013, η Επιτροπή κίνησε εκ νέου επίσημη διαδικασία έρευνας ως προς τις συνέπειες μιας τέτοιας ερμηνείας. Διαπίστωσε πως η εν λόγω γνωμοδότηση θέσπιζε, στην πραγματικότητα, νέα παράνομη και μη συμβατή ενίσχυση, καθώς οι αρχικές αποφάσεις της Επιτροπής αφορούσαν μόνο τις άμεσες συμμετοχές. Ως εκ τούτου, η γνωμοδότηση αυτή και η αναδρομική ισχύς της έθεταν εν αμφιβόλω την ανάκτηση των ενισχύσεων, καθώς και την πλήρη κατάργηση του καθεστώτος. Στη βάση αυτή, η Επιτροπή διέταξε τη μη εφαρμογή της νέας αυτής γνωμοδότησης και την ανάκτηση τυχόν νέων ενισχύσεων, και μάλιστα αυτή τη φορά χωρίς περιορισμό για λόγους δικαιολογημένης εμπιστοσύνης (SA.35550/2014).

Η Ισπανία και διάφορες εταιρείες που είχαν ωφεληθεί από το καθεστώς προσέφυγαν στο ΓεΔΕΕ (T-826/14, T 12/15, Τ-158/15, T 258/15, T-253/15, T 256/15, T 260/15, T 252/15 και T 257/15). Στο μεταξύ δημοσιεύθηκε η απόφαση του ΔΕΕ στην υπόθεση World Duty Free (C-51/19 P) που αφορούσε την επιλεκτικότητα του εν λόγω καθεστώτος. Πλην όμως, το ΓεΔΕΕ ακύρωσε τις νεότερες αποφάσεις της Επιτροπής περί της ισπανικής γνωμοδότησης, κάνοντας δεκτούς τους ισχυρισμούς ότι η γνωμοδότηση δεν αποτελούσε νέα ενίσχυση και ότι η Επιτροπή παραβίαζε τις αρχές της δικαιολογημένης εμπιστοσύνης και της ασφάλειας δικαίου. Η Επιτροπή άσκησε αιτήσεις αναιρέσεως κατά των παραπάνω αποφάσεων.

Η Επιτροπή ισχυρίστηκε αρχικά ότι το ΓεΔΕΕ είχε κρίνει εσφαλμένα ότι οι αρχικές αποφάσεις της αφορούσαν τόσο τις άμεσες όσο και τις έμμεσες συμμετοχές. Το ΔΕΕ επανέλαβε, αρχικά, ότι η αρχή της ασφάλειας δικαίου απαιτεί οι αποφάσεις της Επιτροπής, με τις οποίες διατάσσεται η ανάκτηση ενισχύσεων να προσδιορίζουν με σαφή, ακριβή και προβλέψιμο τρόπο ποιες είναι οι ενισχύσεις που πρέπει να ανακτηθούν. Εν προκειμένω, οι αρχικές αποφάσεις της Επιτροπής όριζαν ότι οι εξαιρέσεις από το πεδίο της ανάκτησης αφορούσαν τόσο την απόκτηση άμεσων συμμετοχών, οι οποίες καλύπτουν τη συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλης εταιρείας, όσο και την απόκτηση έμμεσων συμμετοχών οι οποίες καλύπτουν τη συμμετοχή στο κεφάλαιο θυγατρικών εταιρειών που βρίσκονται σε δεύτερο ή απώτερο επίπεδο. Στη βάση αυτή, το ΔΕΕ συμφώνησε με το ΓεΔΕΕ ότι η ερμηνεία των εν λόγω αποφάσεων κατά τρόπο αντίθετο προς το σαφές γράμμα τους θα συνιστούσε παραβίαση της αρχής της ασφάλειας δικαίου, καθώς και θα αντέβαινε στην γραμματική ερμηνεία μίας διάταξης.

Στο ίδιο πλαίσιο, το ΔΕΕ απέρριψε το επιχείρημα ότι η απόφαση της Επιτροπής έπρεπε να ερμηνευθεί όχι μόνο υπό το γράμμα της, αλλά και λαμβανομένης υπόψη της κοινοποίησης στην οποία είχε προβεί η Ισπανία. Περαιτέρω, το ΔΕΕ επεσήμανε ότι μεταξύ των σκοπών των κανόνων κρατικών ενισχύσεων είναι η προβλεψιμότητα των εννόμων σχέσεων, ως έκφανση της αρχής της ασφάλειας δικαίου. Πολλώ δε μάλλον, όταν έχουν εκδοθεί περισσότερες αποφάσεις της Επιτροπής για το ίδιο φορολογικό καθεστώς. Συνεπώς, το ΓεΔΕΕ όφειλε πράγματι να αποφανθεί υπό το πρίσμα των γενικών αρχών του ενωσιακού δικαίου, μεταξύ των οποίων και η αρχή της ασφάλειας δικαίου, χωρίς να είναι αναγκαίο να εξετάσει εξαντλητικά τους σκοπούς των κανόνων περί κρατικών ενισχύσεων.

Κατόπιν τούτου, το ΔΕΕ απέρριψε ως αλυσιτελή τον ισχυρισμό της Επιτροπής ότι το ΓεΔΕΕ είχε εσφαλμένα κρίνει ότι μία γνωμοδότηση δεν μπορούσε να διευρύνει το πεδίο εφαρμογής ενός καθεστώτος ενισχύσεων, καθόσον είχε αποδειχθεί ότι το γράμμα των αρχικών αποφάσεων της Επιτροπής αφορούσε τόσο τις άμεσες όσο και τις έμμεσες συμμετοχές.

Εν συνεχεία, το ΔΕΕ παρατήρησε πως, βάσει της παραπάνω κρίσης του, η δικαιολογημένη εμπιστοσύνη που είχε αναπτυχθεί υπέρ ορισμένων δικαιούχων του καθεστώτος πρέπει να αφορά τόσο την απόκτηση άμεσων όσο και την απόκτηση έμμεσων συμμετοχών. Συνεπώς, ακόμη κι αν υποτεθεί ότι το ΓεΔΕΕ είχε σφάλει κατά την ερμηνεία ή εφαρμογή της παραπάνω αρχής, διαπιστώνοντας ότι οι δικαιούχοι του καθεστώτος μπορούσαν δικαιολογημένα να έχουν την πεποίθηση, βάσει των απαντήσεων της Επιτροπής επί των κοινοβουλευτικών ερωτήσεων, ότι το εν λόγω φορολογικό καθεστώς δεν συνιστούσε κρατική ενίσχυση, γεγονός παραμένει, πάντως, ότι η ίδια η Επιτροπή είχε διαπιστώσει τέτοια δικαιολογημένη εμπιστοσύνη με τις αρχικές της αποφάσεις, και μάλιστα  ρητώς, τόσο για την απόκτηση άμεσων συμμετοχών όσο και για την απόκτηση έμμεσων συμμετοχών.

Στη βάση αυτή, το ΔΕΕ απέρριψε τους ισχυρισμούς της Επιτροπής και τις αιτήσεις αναιρέσεως στο σύνολό τους.